建材ღ◈。球友会ღ◈，qy球友会官网app下载ღ◈，请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因ღ◈，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性ღ◈。请独立财务顾问代表发表明确意见ღ◈。

　　2.请上市公司代表结合应收账款规模ღ◈、账龄ღ◈、涉诉情况ღ◈、期后回款QY球友会体育官网ღ◈、逾期客户的经营情况和信用状况ღ◈、同行业可比公司情况等ღ◈，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性ღ◈，应收账款坏账准备计提是否充分ღ◈。请独立财务顾问代表QY球友会体育官网ღ◈、会计师代表发表明确意见ღ◈。

　　3.请上市公司代表结合中建信息业务模式ღ◈、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况ღ◈，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量ღ◈、改善财务状况和增强持续经营能力ღ◈。请独立财务顾问代表发表明确意见ღ◈。

　　公司1月6日披露的《独立财务顾问报告(上会稿)》显示ღ◈，本次交易由换股吸收合并ღ◈、资产出售和募集配套资金三部分组成ღ◈。

　　关于换股吸收合并ღ◈，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息迷你裙美女警官ღ◈。本次合并完成后ღ◈，中建信息将终止挂牌ღ◈，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产ღ◈、负债ღ◈、业务ღ◈、合同ღ◈、资质ღ◈、人员及其他一切权利与义务ღ◈，中建信息最终将注销法人资格ღ◈。

　　宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股）ღ◈，每股面值为人民币1元ღ◈。经双方协商ღ◈，出于保护上市公司及中小股东利益考虑ღ◈，本次换股吸收合并中ღ◈，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股ღ◈，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价ღ◈。

　　本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据ღ◈，截至2022年7月31日ღ◈，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元ღ◈，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元ღ◈，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元QY球友会体育官网ღ◈，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算ღ◈，中建信息每股换股价格为15.36元/股ღ◈。

　　本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股迷你裙美女警官ღ◈。宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通ღ◈。

　　以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准ღ◈，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联ღ◈、中建材进出口ღ◈、中建材联合投资ღ◈、中建材投资ღ◈、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下ღ◈：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕ღ◈，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元QY球友会体育官网ღ◈、2024年度29,469.71万元ღ◈、2025年度33,625.64万元ღ◈；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕ღ◈，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元ღ◈、2025年度33,625.64万元ღ◈、2026年度36,571.73万元ღ◈。

　　关于资产出售ღ◈，天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资QY球友会体育官网ღ◈，增资金额为271,761.5420万元ღ◈。增资完成后ღ◈，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权ღ◈，实现对宁夏赛马的控制ღ◈，构成宁夏建材的资产出售ღ◈。

　　截至独立财务顾问报告签署日QY球友会体育官网ღ◈，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权ღ◈，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权ღ◈，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表ღ◈。根据《重大资产出售协议》及其补充协议ღ◈，为妥善解决同业竞争问题ღ◈，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改ღ◈，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥ღ◈。

　　此外ღ◈，宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权ღ◈。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台ღ◈，持有青水股份ღ◈、中宁赛马ღ◈、吴忠赛马ღ◈、石嘴山赛马迷你裙美女警官ღ◈、固原赛马ღ◈、赛马科进ღ◈、乌海西水ღ◈、乌海赛马QY球友会体育官网ღ◈、中材甘肃迷你裙美女警官迷你裙美女警官ღ◈、喀喇沁水泥ღ◈、天水中材ღ◈、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的 51%股权ღ◈。本次交易中ღ◈，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资ღ◈。增资完成后ღ◈，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权ღ◈，构成宁夏建材的资产出售ღ◈。

　　根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号）ღ◈，截至2022年7月31日迷你裙美女警官ღ◈，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元ღ◈，以该评估值为依据ღ◈，调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元后ღ◈，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元ღ◈。嘉华固井控制权转让不涉及对价ღ◈。

　　关于募集配套资金ღ◈，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金ღ◈，募集配套资金总额不超过57,357.70万元ღ◈，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%ღ◈，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%ღ◈。本次募集配套资金中用于补充流动资金ღ◈、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%ღ◈。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司ღ◈，拟认购金额6,006万元ღ◈。

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式ღ◈。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日ღ◈，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%ღ◈。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）ღ◈，每股面值为人民币1.00元QY球友会体育官网ღ◈。募集配套资金发行的股份拟在上交所上市ღ◈。

　　本次交易构成重大资产重组且构成关联交易ღ◈，不构成重组上市ღ◈。本次交易前ღ◈，上市公司总股本为478,181,042股ღ◈。根据本次交易方案ღ◈，本次吸收合并拟发行173,675,807股ღ◈，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下ღ◈，且不考虑募集配套资金ღ◈，交易完成后上市公司总股本为651,856,849股ღ◈。本次交易完成后ღ◈，上市公司控股股东ღ◈、实际控制人未发生变化ღ◈，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更ღ◈。